営業譲渡と合併

・根本的差異
　→権利義務が包括的に移転するか否か

・具体的差異
　１、債権者保護手続きの有無
　　★営業譲渡については不要
　　　　∵民法の原則どおり、債務については個別的に債権者の承諾がなければ移転しないから。

　　★合併については必要（412条）。
　　　　∵権利義務が包括的に移転するので、債務についても債権者の承諾がなく移転することになる。
　　　　　　債権者にとって債務者の資力は一番の関心事であるから、債権者を保護する必要がある。
　　　　　　そこで、債権者保護手続きが規定されている（412条1項）。

　　　　　　もっとも、債権者に絶対の保護を与えるものではない。
　　　　　　合併当事者の利益との調整の観点から、100条1項後段、100条2項を準用している（412条2項）。

　　　ｃｆ、権利義務が包括的に承継されるとされる会社分割（374条の10、374条の2）6においても同様（374条の4、374条の20）。

　２、